Un pot-de-vin ne s’enregistre jamais sous ce nom. Il apparaît en comptabilité sous la forme d’honoraires de conseil, d’une commission commerciale, d’un don, d’une note de frais ou d’une facture de prestation. C’est pourquoi la loi Sapin II range parmi ses huit mesures les contrôles comptables anticorruption : des procédures destinées à s’assurer que les comptes ne servent pas à masquer des faits de corruption. Cette mesure est celle où le savoir-faire de l’auditeur comptable s’applique le plus directement.
En bref
- Les contrôles comptables sont la cinquième mesure de l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016.
- Ils peuvent être internes ou externes.
- Ils visent à s’assurer que les livres, registres et comptes ne masquent pas des faits de corruption ou de trafic d’influence.
- Ils ciblent les opérations désignées par la cartographie des risques.
- Ils se distinguent de l’audit de certification, dont l’objet est la régularité et la sincérité des comptes.
Ce que dit la loi
Le 5° du II de l’article 17 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 impose « des procédures de contrôles comptables, internes ou externes, destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence ».
Le texte ajoute que ces contrôles peuvent être réalisés soit par les services de contrôle comptable et financier propres à la société, soit en ayant recours à un auditeur externe à l’occasion de l’accomplissement des audits de certification de comptes prévus à l’article L. 823-9 du code de commerce.
La loi laisse donc le choix de l’organisation. Elle ne laisse pas le choix du résultat : il faut des procédures, et il faut qu’elles soient orientées vers le risque de corruption.
En quoi ces contrôles sont spécifiques
Toute entreprise dispose de contrôles comptables généraux : rapprochements bancaires, validation des factures, séparation des tâches. Ils sont nécessaires, mais ils ne suffisent pas à répondre à la mesure. Trois différences les séparent des contrôles anticorruption.
| Contrôle comptable général | Contrôle comptable anticorruption | |
|---|---|---|
| Objectif | Fiabilité de l’information financière | Détection d’opérations pouvant masquer un avantage indu |
| Ciblage | Par montant et par cycle comptable | Par scénario de risque issu de la cartographie |
| Question posée | L’opération est-elle correctement enregistrée ? | L’opération a-t-elle une contrepartie réelle et un bénéficiaire légitime ? |
| Seuil d’attention | Proportionné au seuil de signification | Indépendant du montant : une petite somme peut être significative |
Une commission de quelques milliers d’euros n’a aucune incidence sur la sincérité des comptes d’un groupe. Elle peut pourtant caractériser un fait de corruption. C’est toute la différence avec la logique du seuil de signification en audit.
Les opérations à cibler
Les zones de contrôle se déduisent de la cartographie des risques de corruption. Certaines catégories d’opérations reviennent dans la plupart des dispositifs.
- Commissions et honoraires d’intermédiaires. Existence d’un contrat, réalité de la prestation, cohérence de la rémunération avec le service rendu, pays et titulaire du compte bancaire destinataire.
- Prestations intellectuelles. Conseil, études, assistance : existence d’un livrable et d’un donneur d’ordre identifié.
- Cadeaux, invitations et frais de représentation. Respect des plafonds et des règles d’autorisation, identité des bénéficiaires.
- Dons, mécénat et parrainage. Lien éventuel entre le bénéficiaire et un décideur client ou public.
- Notes de frais. Dépenses atypiques, récurrentes ou sans justificatif probant.
- Remises, avoirs et gratuités. Avantages commerciaux hors grille tarifaire et sans validation.
- Création et modification de tiers. Nouveaux fournisseurs sans évaluation préalable, changements de coordonnées bancaires.
- Écritures manuelles et comptes d’attente. Opérations passées hors des flux habituels, soldes anciens non justifiés.
- Paiements en espèces et caisses. Lorsqu’ils existent, notamment dans les filiales étrangères.
Trois niveaux de contrôle
Comme tout dispositif de contrôle interne, les contrôles comptables anticorruption s’organisent en niveaux.
- Premier niveau : avant l’opération. La personne qui engage ou enregistre la dépense vérifie qu’elle est autorisée, justifiée et rattachée à un tiers évalué. Ce contrôle est intégré au circuit de validation.
- Deuxième niveau : après l’opération. Une fonction distincte, direction financière ou conformité, revoit périodiquement un échantillon d’opérations à risque et vérifie que le premier niveau a fonctionné.
- Troisième niveau : l’audit. Une évaluation indépendante vérifie que les deux premiers niveaux existent et sont efficaces. Elle répond à la huitième mesure de l’article 17, le dispositif de contrôle et d’évaluation interne.
L’apport de l’analyse de données
Les opérations à risque sont peu nombreuses au regard du volume total des écritures. L’analyse de l’intégralité des écritures permet de les isoler là où un sondage aléatoire les manquerait. À partir du fichier des écritures comptables, il est possible d’extraire par exemple les paiements à des tiers créés récemment, les écritures passées en dehors des jours ouvrés, les montants ronds sur des comptes d’honoraires, ou les libellés contenant certains mots-clés. Ces extractions ne prouvent rien par elles-mêmes : elles désignent les opérations à examiner pièces à l’appui.
Documenter pour pouvoir démontrer
En cas de contrôle de l’Agence française anticorruption, l’entreprise doit montrer que ses procédures existent et qu’elles sont appliquées. Cela suppose :
- une procédure écrite décrivant les contrôles, leur fréquence et leurs responsables ;
- un lien explicite avec la cartographie : chaque contrôle se rattache à un scénario de risque ;
- des comptes rendus de contrôle datés, mentionnant les opérations examinées et les conclusions ;
- un suivi des anomalies : ce qui a été détecté, ce qui a été décidé, ce qui a été corrigé.
Le rôle du commissaire aux comptes
La loi mentionne l’auditeur externe et les audits de certification. Il faut en mesurer la portée. La mission de certification porte sur la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes : elle n’a pas pour objet de valider le dispositif anticorruption, et ses sondages sont calibrés sur un seuil de signification. L’entreprise ne peut donc pas considérer que la seule existence d’un commissaire aux comptes vaut contrôle comptable anticorruption. En revanche, des travaux spécifiques, définis et documentés, peuvent être confiés à un auditeur externe : c’est le sens du texte.
Questions fréquentes
Faut-il contrôler toutes les opérations à risque ?
La loi exige des procédures, pas un contrôle exhaustif. Le niveau de contrôle se proportionne au risque évalué dans la cartographie : exhaustif sur les catégories les plus sensibles, par sondage sur les autres.
Qui doit réaliser ces contrôles ?
Le texte admet les services comptables et financiers de la société comme un auditeur externe. Beaucoup d’entreprises combinent les deux : contrôles courants en interne, revue périodique confiée à un tiers.
Les filiales étrangères sont-elles concernées ?
Lorsque la société établit des comptes consolidés, les obligations de l’article 17 portent sur l’ensemble de ses filiales et sociétés contrôlées. Les contrôles comptables doivent donc les couvrir.
Où ces contrôles s’inscrivent-ils dans le dispositif d’ensemble ?
Ils constituent la cinquième des huit mesures de la loi Sapin II.
Conclusion
Les contrôles comptables anticorruption reposent sur une idée simple : la corruption laisse toujours une trace dans les comptes, à condition de savoir où la chercher. Ciblés par la cartographie, tracés et suivis, ils sont l’une des mesures les plus concrètes du dispositif. Leur revue, et leur réalisation sur demande, sont au cœur de notre audit anticorruption Sapin II.