L’article 17 de la loi du 9 décembre 2016, dite Sapin II, impose aux dirigeants des grandes entreprises de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France ou à l’étranger, de faits de corruption ou de trafic d’influence. Le respect de ces mesures est contrôlé par l’Agence française anticorruption (AFA).
L’audit anticorruption évalue ce dispositif avant que l’AFA ne le fasse : chaque mesure existe-t-elle, est-elle déployée, produit-elle des effets ? Il répond aussi à l’une des obligations elles-mêmes, puisque la loi exige un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre.
Qui est concerné ?
Les sociétés employant au moins 500 salariés, ou appartenant à un groupe dont la société mère a son siège social en France et dont l’effectif comprend au moins 500 salariés, et dont le chiffre d’affaires ou le chiffre d’affaires consolidé est supérieur à 100 millions d’euros. Les deux conditions sont cumulatives.
Les filiales aussi
Lorsque la société établit des comptes consolidés, les obligations portent sur la société elle-même ainsi que sur l’ensemble de ses filiales ou des sociétés qu’elle contrôle.
Une double responsabilité
L’obligation pèse sur les présidents, directeurs généraux et gérants. Indépendamment de leur responsabilité, la société est également responsable en tant que personne morale.
Les huit mesures de l’article 17
1. Code de conduite
Il définit et illustre les comportements à proscrire. Il est intégré au règlement intérieur et soumis à la consultation des représentants du personnel.
2. Dispositif d’alerte interne
Il permet le recueil des signalements émanant d’employés et relatifs à des conduites ou situations contraires au code de conduite.
3. Cartographie des risques
Une documentation régulièrement actualisée, destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition à des sollicitations externes aux fins de corruption, selon les secteurs d’activité et les zones géographiques.
4. Évaluation des tiers
Des procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques.
5. Contrôles comptables
Des procédures de contrôles comptables, internes ou externes, destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence.
6. Formation
Un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence.
7. Régime disciplinaire
Il permet de sanctionner les salariés en cas de violation du code de conduite de la société.
8. Contrôle et évaluation interne
Un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre : c’est à cette exigence que répond directement l’audit.
Le contrôle de l’AFA et les sanctions
Un contrôle sur pièces et sur place
L’AFA contrôle le respect des mesures de l’article 17. Son rapport contient ses observations sur la qualité du dispositif et, le cas échéant, des recommandations.
Avertissement et injonction
En cas de manquement, le directeur de l’agence peut adresser un avertissement ou saisir la commission des sanctions. Celle-ci peut enjoindre d’adapter les procédures dans un délai qui ne peut excéder trois ans.
Sanctions pécuniaires
La commission des sanctions peut prononcer une sanction dont le montant ne peut excéder 200 000 € pour les personnes physiques et un million d’euros pour les personnes morales.
Les recommandations de l’AFA
L’agence élabore des recommandations adaptées à la taille des entités et à la nature des risques. Elles constituent le référentiel d’usage, y compris pour les entreprises situées sous les seuils qui souhaitent se doter d’un dispositif.
Ce que couvre notre audit
Revue de la cartographie
Méthode d’élaboration, couverture des processus et des implantations, hiérarchisation des risques, date de dernière actualisation.
Tests sur l’évaluation des tiers
Sélection de clients, fournisseurs et intermédiaires : l’évaluation a-t-elle été faite, documentée, et suivie d’effets ?
Contrôles comptables anticorruption
Notre cœur de métier : revue des contrôles sur les opérations à risque telles que cadeaux et invitations, dons et mécénat, commissions d’intermédiaires, notes de frais, écritures manuelles.
Alerte, formation et discipline
Fonctionnement réel du dispositif d’alerte, couverture de la formation des populations exposées, application du régime disciplinaire.
Gouvernance du dispositif
Engagement de l’instance dirigeante, positionnement et moyens de la fonction conformité, reporting aux organes sociaux.
Préparation à un contrôle
Constitution du dossier documentaire et revue à blanc des réponses attendues en cas de contrôle de l’AFA.
Méthodologie
Une évaluation mesure par mesure, documentée et contradictoire
1Cadrage et périmètre▾
Entités, filiales et pays couverts, calendrier, interlocuteurs. Lettre de mission précisant l’étendue des travaux.
2Revue documentaire▾
Code de conduite, cartographie, procédures, supports de formation, registre des alertes, plans de contrôle.
3Entretiens▾
Direction générale, conformité, finance, achats, commerce, ressources humaines : comment le dispositif est-il compris et appliqué ?
4Tests d’effectivité▾
Sondages sur les dossiers de tiers, les écritures comptables sensibles et les traitements d’alertes, pour vérifier que les procédures sont réellement suivies.
5Rapport et cotation▾
Évaluation de chacune des huit mesures, constats étayés, recommandations hiérarchisées et plan d’action validé avec la direction.
6Suivi▾
Revue de la mise en œuvre du plan d’action à l’échéance convenue.
Indépendance & limites de la mission
Évaluer sans concevoir
Pour préserver l’indépendance de l’évaluation, nous n’auditons pas un dispositif que nous aurions nous-mêmes conçu. Nous vérifions avant chaque mission l’absence d’incompatibilité avec nos mandats de commissariat aux comptes.
La responsabilité reste aux dirigeants
L’audit n’exonère ni les dirigeants ni la société des obligations de l’article 17. Il leur donne une vision documentée de leur conformité.
Une assurance raisonnable
L’audit porte sur l’existence et l’effectivité du dispositif. Il ne constitue pas une enquête et ne garantit pas l’absence de faits de corruption.
Honoraires
Premier rendez-vous
Gratuit
Un premier échange sans engagement pour situer votre dispositif
Audit du dispositif anticorruption
Sur devis
Selon le nombre d’entités et de pays, et la maturité du dispositif existant
Revue ciblée d’une mesure
Sur devis
Cartographie, évaluation des tiers ou contrôles comptables anticorruption
Chaque mission fait l’objet d’une proposition établie après un premier échange gratuit, puis d’une lettre de mission. Pour le lien entre fraude et dispositif de contrôle, voir notre article sur le contrôle interne en entreprise.
