Toute société qui entre en bourse doit se présenter par écrit aux investisseurs. Selon le marché visé et la nature de l’opération, ce texte prend la forme d’un prospectus ou d’un document d’information. Les deux poursuivent le même but, permettre à un investisseur de décider en connaissance de cause, mais ils n’ont ni le même cadre juridique, ni le même circuit de validation, ni le même poids. Pour une PME, savoir lequel s’applique conditionne le calendrier et le budget du projet.
En bref
- Le prospectus est régi par le règlement (UE) 2017/1129 et approuvé par l’autorité de marché.
- Le document d’information est prévu par les règles des marchés dédiés aux PME, lorsqu’aucun prospectus n’est requis.
- Le prospectus s’impose pour une admission sur un marché réglementé et pour une offre au public au-delà des seuils réglementaires.
- Dans les deux cas, la responsabilité du contenu pèse sur la société et ses dirigeants.
- La partie financière repose sur des comptes audités et des chiffres cohérents d’un chapitre à l’autre.
Le prospectus
Le prospectus est le document exigé par le droit européen, en application du règlement (UE) 2017/1129, lorsque des titres sont offerts au public ou admis aux négociations sur un marché réglementé. Son contenu est normalisé. Il est soumis, avant toute diffusion, à l’approbation de l’autorité compétente, en France l’Autorité des marchés financiers, qui vérifie que l’information est complète, cohérente et compréhensible. Cette approbation ne porte ni sur l’opportunité de l’opération ni sur la qualité de la société.
Le règlement prévoit des cas de dispense, notamment pour les offres dont le montant total reste inférieur à des seuils, et des formats allégés pour les émetteurs de petite taille. Ces seuils et ces formats ont été modifiés récemment au niveau européen : ils doivent être vérifiés à la date du projet.
Le document d’information
Lorsqu’une société demande son admission sur un marché dédié aux PME sans réaliser d’offre soumise à prospectus, les règles de l’opérateur de marché lui demandent un document d’information. Son contenu est fixé par ces règles : il s’inspire de la structure d’un prospectus, dans une forme adaptée.
Il n’est pas approuvé par l’autorité de marché. Il est établi sous la responsabilité de la société, avec le concours de son listing sponsor, et examiné par l’opérateur de marché dans le cadre de la procédure d’admission.
Les différences en un tableau
| Prospectus | Document d’information | |
|---|---|---|
| Fondement | Règlement (UE) 2017/1129 | Règles de marché de l’opérateur |
| Quand | Admission sur un marché réglementé ; offre au public au-delà des seuils | Admission sur un marché dédié aux PME sans offre soumise à prospectus |
| Validation | Approbation préalable de l’autorité de marché | Examen par l’opérateur de marché ; pas d’approbation de l’autorité |
| Contenu | Normalisé par la réglementation européenne | Défini par les règles de marché |
| Responsabilité | La société et les personnes désignées comme responsables | La société et ses dirigeants |
| Délai et coût | Les plus élevés, du fait de l’instruction | Plus réduits |
Ce que contient un document d’information
Quelle que soit sa forme, le document répond aux mêmes questions.
- Qui est responsable du document, et qui sont les contrôleurs légaux des comptes.
- Quels sont les risques : propres à l’activité, au secteur, à la situation financière, aux titres.
- Qui est la société : histoire, activité, marchés, organisation, investissements.
- Comment elle est dirigée : organes de direction et de contrôle, rémunérations, conflits d’intérêts éventuels.
- Qui la détient : répartition du capital, pactes, opérations avec les parties liées.
- Quelle est sa situation financière : comptes historiques, commentaires sur l’activité et les résultats, trésorerie et capitaux.
- Quelle est l’opération : titres concernés, modalités, calendrier.
La partie financière : là où se concentrent les difficultés
Les comptes historiques
Le document reprend les comptes des exercices exigés par le marché, accompagnés des rapports d’audit. Une réserve dans un rapport, ou un exercice non audité, doit être traité bien avant la rédaction. Voir notre article sur les rapports du commissaire aux comptes.
Le commentaire de gestion
La société explique l’évolution de son chiffre d’affaires, de ses marges et de sa trésorerie. Chaque chiffre cité doit se rattacher aux comptes ou à une source identifiée : un pourcentage de croissance qui ne se recalcule pas à partir des états financiers est une anomalie.
Les indicateurs non comptables
Excédent brut d’exploitation ajusté, carnet de commandes, revenu récurrent : ces indicateurs sont utiles aux investisseurs, à condition d’être définis, calculés de façon constante et rapprochés des comptes. Les retraitements suivent la logique que nous décrivons dans notre article sur l’EBITDA normatif.
Les informations prévisionnelles
Si la société publie des prévisions ou des objectifs chiffrés, ils engagent sa responsabilité. Les hypothèses doivent être explicites et cohérentes avec l’historique.
Les parties liées
Conventions avec les dirigeants et leurs sociétés, garanties, comptes courants : l’information doit être exhaustive et concorder avec le rapport spécial sur les conventions réglementées.
La cohérence d’ensemble
Un document de ce type est rédigé à plusieurs mains : direction, listing sponsor, avocats, auditeurs. Le risque est la discordance entre les chapitres : un effectif différent dans la présentation de l’activité et dans les comptes, un facteur de risque non reflété dans les provisions, un litige décrit par les avocats et absent de l’annexe. Une relecture transversale, chiffres en main, est indispensable avant le dépôt.
C’est l’apport d’un auditeur à la rédaction : s’assurer que chaque donnée chiffrée se rattache à une source, et que le document dit la même chose que les comptes. Paris Ouest Audit participe à cette rédaction en partenariat avec CiiB, listing sponsor sur les marchés Euronext.
Questions fréquentes
Une PME peut-elle éviter le prospectus ?
Oui, lorsqu’elle demande son admission sur un marché dédié aux PME sans réaliser d’offre au public dépassant les seuils réglementaires. Le document d’information s’applique alors. Ces seuils doivent être vérifiés à la date de l’opération.
Qui rédige le document d’information ?
La société, avec ses conseils. Le listing sponsor coordonne ; les avocats traitent les aspects juridiques ; l’auditeur intervient sur l’information financière. La responsabilité du contenu reste celle de la société et de ses dirigeants.
L’auditeur certifie-t-il le document ?
Non. Il certifie les comptes qui y sont reproduits. Lorsqu’il participe à la rédaction, la compatibilité de cette intervention avec un éventuel mandat de commissaire aux comptes est vérifiée au préalable.
Le document doit-il être mis à jour ?
Tout fait nouveau significatif survenant avant l’admission doit y être intégré. Après l’admission, l’information du marché passe par les publications périodiques et permanentes.
Conclusion
Prospectus ou document d’information, l’exigence de fond est la même : dire au marché ce qu’un investisseur raisonnable voudrait savoir, avec des chiffres qui se vérifient. La différence tient au circuit de validation et à la lourdeur du processus. Paris Ouest Audit intervient sur la partie financière de ces documents dans le cadre de sa mission d’accompagnement à l’entrée en bourse. Voir aussi les étapes d’une introduction en bourse.