Avant d’additionner quoi que ce soit, il faut savoir quoi additionner. Le périmètre de consolidation est la liste des entités dont les comptes entrent dans ceux du groupe, avec la méthode retenue pour chacune. C’est la première décision d’une consolidation, et la première zone d’erreur : une filiale oubliée, une société intégrée alors qu’elle n’est pas contrôlée, et l’ensemble des comptes consolidés est faussé. La loi définit le contrôle avec précision ; encore faut-il l’appliquer à des situations qui, dans les groupes de PME, sont rarement simples.
En bref
- Le périmètre se détermine par la nature du lien : contrôle exclusif, contrôle conjoint ou influence notable.
- L’article L. 233-16 du code de commerce définit trois sources de contrôle exclusif.
- Une présomption joue au-delà de 40 % des droits de vote, sous conditions.
- À chaque lien correspond une méthode : intégration globale, proportionnelle ou mise en équivalence (article L. 233-18).
- Le périmètre se réexamine à chaque clôture : entrées, sorties, changements de méthode.
Le contrôle exclusif : trois sources
Selon l’article L. 233-16 du code de commerce, le contrôle exclusif par une société résulte :
- soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ;
- soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise ;
- soit du droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet.
Le deuxième cas est assorti d’une présomption : la société consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à 40 % des droits de vote, et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne.
Le contrôle exclusif se raisonne donc en droits de vote et en pouvoir de décision, non en pourcentage de capital. Une société peut contrôler une filiale dont elle détient moins de la moitié du capital, et ne pas contrôler une société dont elle détient davantage.
Le contrôle conjoint et l’influence notable
Le même article définit le contrôle conjoint comme le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les décisions résultent de leur accord. Deux éléments le caractérisent : un nombre limité de partenaires, et la nécessité de leur accord. Il se prouve par les statuts ou par un pacte.
L’influence notable correspond à la situation où la société participe aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entreprise sans en avoir le contrôle. Elle s’apprécie à partir de la fraction des droits de vote détenue et d’indices tels que la représentation dans les organes de direction.
À chaque lien sa méthode
L’article L. 233-18 fait correspondre une méthode à chaque nature de lien.
| Lien | Méthode | Effet dans les comptes consolidés |
|---|---|---|
| Contrôle exclusif | Intégration globale | Reprise de la totalité des actifs, passifs, charges et produits ; la part des autres associés apparaît en intérêts minoritaires |
| Contrôle conjoint | Intégration proportionnelle | Reprise des postes à hauteur de la quote-part détenue |
| Influence notable | Mise en équivalence | Les titres sont remplacés par la quote-part de capitaux propres ; une ligne de résultat |
L’enjeu n’est pas théorique. Le passage d’une mise en équivalence à une intégration globale fait entrer dans les comptes du groupe tout le chiffre d’affaires et tout l’endettement de l’entité : les ratios présentés aux banques en sont transformés.
Calculer les pourcentages
Deux pourcentages coexistent, et leur confusion est une erreur classique.
- Le pourcentage de contrôle mesure les droits de vote que la société mère maîtrise, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’elle contrôle. Il détermine si l’entité entre dans le périmètre et selon quelle méthode.
- Le pourcentage d’intérêt mesure la part du patrimoine et du résultat qui revient économiquement à la société mère. Il sert à partager les capitaux propres et le résultat entre le groupe et les minoritaires.
Exemple illustratif : une mère détient 60 % d’une société A, qui détient 60 % d’une société B. La mère contrôle A, donc elle maîtrise les 60 % de droits de vote que A détient dans B : son pourcentage de contrôle sur B est de 60 %, et B est intégrée globalement. Son pourcentage d’intérêt dans B n’est que de 60 % × 60 % = 36 % : 64 % du résultat de B reviennent aux minoritaires.
Les situations qui posent question
- Droits de vote doubles ou actions de préférence : le capital et les droits de vote divergent.
- Pactes d’associés : un droit de veto étendu d’un minoritaire peut transformer un contrôle exclusif apparent en contrôle conjoint.
- Détention par le dirigeant plutôt que par la société : des sociétés sœurs détenues par la même personne physique ne sont pas contrôlées par la société mère au sens du texte.
- Sociétés civiles immobilières et structures ad hoc : elles sont souvent oubliées alors qu’elles portent l’immobilier ou la dette du groupe.
- Entités étrangères : l’analyse du contrôle dépend du droit local et des statuts.
- Entités en cours de cession ou en difficulté : leur sortie du périmètre doit être justifiée.
Entrées et sorties en cours d’exercice
Le périmètre vit. Une entité entre à la date de prise de contrôle et sort à la date de perte de contrôle ; seul le résultat réalisé pendant la période de contrôle est consolidé. La date retenue doit être justifiée par les actes juridiques, et non fixée par commodité au début ou à la fin de l’exercice.
L’entrée dans le périmètre déclenche par ailleurs le calcul de l’écart d’acquisition, à partir du prix payé et de la valeur des actifs et passifs identifiables. Ces opérations rejoignent les travaux d’une due diligence d’acquisition.
Ce que l’auditeur vérifie
- L’exhaustivité : rapprochement de l’organigramme juridique avec les titres de participation inscrits au bilan de chaque entité.
- L’analyse du contrôle : statuts, pactes, procès-verbaux d’assemblées, composition des organes.
- Les pourcentages : recalcul des pourcentages de contrôle et d’intérêt.
- Les exclusions : chaque entité laissée hors périmètre fait l’objet d’une justification.
- Les variations : dates et traitement des entrées et sorties.
- L’information en annexe : liste des entités, méthodes et pourcentages.
Questions fréquentes
Toutes les sociétés d’un groupe doivent-elles consolider ?
L’obligation pèse sur la société qui contrôle. Des exemptions existent, notamment pour les ensembles qui ne constituent pas un grand groupe et pour les sous-groupes, dans les conditions de l’article L. 233-17. Voir notre article sur les comptes consolidés.
Une filiale détenue à 45 % peut-elle être intégrée globalement ?
Oui, si le contrôle exclusif est établi autrement que par la majorité des droits de vote, par exemple par la désignation de la majorité des dirigeants, avec la présomption prévue au-delà de 40 % lorsqu’aucun autre associé ne détient davantage.
Peut-on exclure une filiale peu significative ?
Les règles de consolidation admettent certaines exclusions, à justifier dans l’annexe. L’appréciation porte sur l’ensemble des entités exclues, pas sur chacune isolément.
Qui arrête le périmètre ?
La direction du groupe, sous sa responsabilité. L’auditeur en vérifie la justification. Les normes applicables à l’audit des groupes sont publiées par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.
Conclusion
Le périmètre de consolidation se décide sur des documents juridiques, pas sur un organigramme simplifié. Bien documenté, il sécurise tout le reste de la consolidation. Sa revue est le premier volet de notre mission d’audit de consolidation.