La société par actions simplifiée doit une partie de son succès à sa souplesse : liberté statutaire, gouvernance sur mesure, entrée d’investisseurs facilitée. Cette souplesse s’arrête toutefois au seuil du contrôle légal. La question du commissaire aux comptes SAS revient systématiquement dès que la société grandit, prend le contrôle d’une filiale ou entre dans un groupe. Depuis la réforme opérée par la loi PACTE, les règles sont communes à toutes les formes sociales, mais elles comportent des cas particuliers que les dirigeants de SAS découvrent souvent tardivement. Faisons le point.
En bref
- Une SAS doit désigner un commissaire aux comptes lorsqu’elle dépasse deux des trois seuils : 5 M€ de total de bilan, 10 M€ de chiffre d’affaires HT, 50 salariés.
- L’obligation existe aussi pour les SAS têtes de groupe et pour les filiales significatives (seuils réduits : 2,5 M€ / 5 M€ / 25).
- La désignation relève de la collectivité des associés, selon les modalités fixées par les statuts.
- Le mandat est de six exercices, ou de trois dans le cadre de la mission ALPE.
- Des associés représentant une fraction du capital peuvent demander en justice la désignation d’un contrôleur légal.
Le principe : une obligation de taille, pas de forme
Avant 2019, chaque forme sociale disposait de ses propres critères et la SAS relevait de seuils spécifiques, nettement plus bas. La réforme a unifié le dispositif autour d’un socle commun aligné sur les définitions européennes. Aujourd’hui, la question du commissaire aux comptes en SAS se pose exactement dans les mêmes termes que pour une SARL ou une société anonyme : c’est la taille de l’entreprise, et non sa forme juridique, qui déclenche l’obligation. Le détail des critères figure dans notre guide des seuils de nomination.
Les trois critères à surveiller
Trois indicateurs sont appréciés à la clôture de l’exercice : le total de bilan, le chiffre d’affaires hors taxes et le nombre moyen de salariés. L’obligation naît lorsque la SAS dépasse au moins deux de ces trois seuils, fixés à 5 M€, 10 M€ et 50 salariés. Le franchissement d’un seul critère, aussi spectaculaire soit-il, ne suffit pas : une SAS réalisant 15 M€ de chiffre d’affaires avec vingt salariés et un bilan de 3 M€ n’est pas tenue de désigner un contrôleur légal, à titre indicatif et sous réserve de la réglementation en vigueur.
Le cas des SAS têtes de groupe
Une SAS qui contrôle une ou plusieurs sociétés doit apprécier les critères non pas sur ses seuls comptes, mais sur l’ensemble qu’elle forme avec ses filiales. C’est un point décisif pour les holdings animatrices : prises isolément, elles présentent souvent un bilan modeste et un effectif réduit, mais l’ensemble consolidé peut largement dépasser les seuils. Une holding de tête sous forme de SAS peut donc être tenue de désigner un commissaire aux comptes alors que ses propres comptes sociaux resteraient très en deçà des critères.
Le cas des filiales significatives
Symétriquement, une SAS contrôlée par une autre société est soumise à des seuils réduits : 2,5 M€ de total de bilan, 5 M€ de chiffre d’affaires hors taxes et 25 salariés, dont deux doivent être dépassés. La logique du législateur est simple : au sein d’un groupe, une filiale de taille moyenne peut porter des enjeux importants pour l’ensemble, et son information financière mérite un contrôle. Beaucoup de SAS filiales découvrent cette obligation à l’occasion d’un rachat, lorsqu’elles entrent dans le périmètre d’un groupe.
Récapitulatif des situations
| Situation de la SAS | Critères applicables | Obligation |
|---|---|---|
| Société isolée | 5 M€ bilan / 10 M€ CA HT / 50 salariés | Si 2 des 3 sont dépassés |
| Tête de groupe | Mêmes seuils, appréciés sur l’ensemble | Si 2 des 3 sont dépassés en cumul |
| Filiale contrôlée | 2,5 M€ / 5 M€ / 25 salariés | Si 2 des 3 sont dépassés |
| En dessous des seuils | — | Nomination volontaire possible |
Tableau donné à titre indicatif, sous réserve de la réglementation en vigueur.
La SASU est-elle concernée ?
Oui, dans les mêmes conditions. La société par actions simplifiée unipersonnelle n’échappe pas au dispositif : si elle dépasse deux des trois seuils, ou si elle est contrôlée par une société et dépasse les seuils réduits, elle doit désigner un contrôleur légal. La présence d’un associé unique modifie seulement les modalités de décision — consignée au registre des décisions — et allège le traitement des conventions conclues avec le dirigeant, mais elle ne supprime aucune obligation de contrôle.
Qui décide de la nomination en SAS ?
La désignation appartient à la collectivité des associés, dans les formes prévues par les statuts : assemblée, consultation écrite, ou acte signé de tous. C’est l’un des points où la liberté statutaire de la SAS se manifeste, sans jamais permettre au président de désigner seul le contrôleur légal. La procédure complète, depuis la vérification de l’indépendance jusqu’à la déclaration au registre du commerce, est détaillée dans notre article consacré à la nomination du commissaire aux comptes.
La demande de désignation par les associés minoritaires
La SAS étant une forme prisée des levées de fonds, le législateur a prévu un contrepoids : des associés représentant une fraction du capital peuvent saisir le juge pour obtenir la désignation d’un commissaire aux comptes, même en dessous des seuils. Ce mécanisme protège les minoritaires entrés au capital sans pouvoir de contrôle. Dans les faits, il est fréquemment devancé par les pactes d’associés, qui prévoient contractuellement la nomination d’un contrôleur légal dès l’entrée d’un investisseur.
La durée du mandat
Le commissaire aux comptes d’une SAS est nommé pour six exercices. Cette durée, identique à celle des autres formes sociales, garantit son indépendance : il ne peut être écarté en cours de mandat par simple décision des associés. Une alternative existe pour les petites structures : la mission ALPE, d’une durée de trois exercices, au périmètre de diligences adapté. Elle est ouverte notamment aux SAS filiales dépassant les seuils réduits, sous les conditions prévues par les textes.
Ce que fait concrètement le commissaire aux comptes d’une SAS
Sa mission principale consiste à certifier que les comptes annuels sont réguliers, sincères et donnent une image fidèle. Il conduit pour cela des diligences normées : prise de connaissance de l’entité, appréciation du contrôle interne, tests sur les cycles significatifs, examen de la clôture. Il émet ensuite son rapport, présenté à la collectivité des associés. Le déroulement type d’une mission s’étale sur l’exercice, avec une phase intérimaire et une phase finale.
Le rapport spécial sur les conventions
La SAS présente ici une particularité. Les conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés significatifs font l’objet d’un rapport présenté aux associés : par le commissaire aux comptes lorsqu’il en existe un, par le président dans le cas contraire. Ce régime, plus souple que celui de la société anonyme puisqu’il ne comporte pas d’autorisation préalable, n’en demeure pas moins contraignant. Notre article sur les conventions réglementées détaille ce circuit.
Les missions ponctuelles fréquentes en SAS
Indépendamment du contrôle des comptes, la vie d’une SAS appelle des interventions ponctuelles confiées à un professionnel indépendant :
- le commissariat aux apports lors d’un apport en nature au capital ;
- l’intervention en cas d’avantages particuliers consentis à un associé ;
- le commissariat à la fusion ou à la scission ;
- l’attestation en cas de versement d’un acompte sur dividendes ;
- les missions contractuelles demandées par un investisseur.
Ces missions obéissent chacune à un régime propre et ne se confondent pas avec le mandat de certification.
Que se passe-t-il quand la SAS repasse sous les seuils ?
Le franchissement à la baisse ne met pas fin automatiquement au mandat en cours. Le commissaire aux comptes désigné pour six exercices achève son mandat, quand bien même la société ne serait plus tenue d’en avoir un. À l’échéance, les associés apprécient alors s’ils souhaitent renouveler, désigner un autre professionnel, ou ne pas pourvoir au remplacement. Cette continuité est cohérente avec la logique du mandat long : elle évite qu’un contrôle ne s’interrompe au gré des variations d’activité.
Le coût et son pilotage
Les honoraires d’un contrôleur légal dépendent du volume d’heures nécessaires à la mission, lui-même fonction de la taille, de la complexité et de la qualité de l’organisation comptable. Notre article sur les honoraires du commissaire aux comptes détaille les paramètres de cette évaluation. Le levier le plus efficace pour maîtriser ce coût reste la qualité de la production comptable : une comptabilité à jour, documentée et rapprochée, tenue le cas échéant avec l’appui de notre partenaire Dinergie, réduit mécaniquement les diligences nécessaires.
Nomination volontaire : dans quels cas y penser ?
Une SAS en dessous des seuils peut choisir de désigner un commissaire aux comptes. Trois situations le justifient souvent : l’entrée d’un investisseur au capital, qui exige des comptes certifiés ; la préparation d’une cession, où la certification fluidifie les travaux de due diligence ; et la recherche d’un financement significatif, la certification renforçant la crédibilité du dossier auprès des prêteurs, comme le montrent les dossiers documentés par CreditPro. Le coût du contrôle est alors à mettre en regard de la valeur créée dans la négociation.
Questions fréquentes
Une SAS de moins de 50 salariés doit-elle avoir un commissaire aux comptes ?
Pas nécessairement. Il faut dépasser deux des trois critères. Une SAS de trente salariés dépassant à la fois 5 M€ de bilan et 10 M€ de chiffre d’affaires est en revanche tenue de désigner un contrôleur légal, tout comme une filiale dépassant deux des seuils réduits.
Une SASU doit-elle nommer un commissaire aux comptes ?
Oui, dans les mêmes conditions de taille qu’une SAS pluripersonnelle. L’existence d’un associé unique simplifie les modalités de décision et le traitement des conventions, mais ne supprime pas l’obligation de contrôle légal.
Le président de la SAS peut-il choisir seul le commissaire aux comptes ?
Non. La désignation relève de la collectivité des associés selon les modalités statutaires. Une nomination décidée par le seul président serait irrégulière et fragiliserait les délibérations sociales ultérieures.
Une holding SAS sans salarié peut-elle être concernée ?
Oui, si elle contrôle des filiales et que l’ensemble ainsi formé dépasse deux des trois seuils. L’appréciation se fait alors en cumulant les données du groupe, ce qui surprend souvent les dirigeants de holdings de petite taille apparente.
Que risque une SAS qui ne désigne pas de commissaire aux comptes alors qu’elle y est tenue ?
Les délibérations prises dans cette situation encourent la nullité, régularisable par confirmation ultérieure sur le rapport d’un contrôleur légal régulièrement désigné, et les dirigeants s’exposent à des sanctions pénales.
En résumé
La question du commissaire aux comptes en SAS se résout par la taille et par la position dans un groupe : deux des trois seuils dépassés pour une société isolée ou une tête de groupe, seuils réduits pour une filiale contrôlée. La désignation appartient aux associés, pour six exercices — trois en formule ALPE. En dessous des seuils, la nomination volontaire reste un outil de crédibilité utile en levée de fonds comme en cession. Le cabinet Paris Ouest Audit intervient auprès de SAS, de holdings et de groupes de PME ; découvrez nos expertises.