En bref. Le commissaire aux comptes est assujetti à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Il doit classifier ses risques, identifier son client et ses bénéficiaires effectifs, exercer une vigilance constante et déclarer les soupçons à la cellule de renseignement financier.
Beaucoup de dirigeants s’étonnent des questions posées à l’entrée en relation : origine des fonds, bénéficiaires effectifs, justification d’opérations inhabituelles. Ces demandes ne traduisent aucune suspicion : elles découlent d’obligations légales auxquelles l’auditeur ne peut pas se soustraire.
Pourquoi le commissaire aux comptes est concerné
Le dispositif anti-blanchiment vise, au-delà des banques, les professions qui ont accès à l’information financière des entreprises : notaires, avocats, experts-comptables et commissaires aux comptes. La logique est celle du filtre : ces professionnels voient passer des flux et des montages qu’un tiers ne verrait pas. Le cadre est fixé par le code monétaire et financier, complété par les lignes directrices de la profession.
Les quatre obligations structurantes
| Obligation | Contenu | Traduction concrète |
|---|---|---|
| Classification des risques | Cartographie des risques du portefeuille de mandats | Document mis à jour, propre au cabinet |
| Vigilance à l’entrée en relation | Identification du client et des bénéficiaires effectifs | Pièces d’identité, structure de détention, origine des fonds |
| Vigilance constante | Suivi des opérations pendant toute la durée du mandat | Questions sur les flux inhabituels |
| Déclaration de soupçon | Signalement à la cellule de renseignement financier | Confidentiel, sans information du client |
La vigilance modulée selon le risque
Le dispositif n’est pas uniforme : il s’ajuste au niveau de risque identifié.
- Vigilance allégée pour les situations présentant un risque faible, sans jamais dispenser de l’identification.
- Vigilance standard, qui constitue le régime de droit commun.
- Vigilance renforcée lorsque le risque est élevé : personne politiquement exposée, montage complexe sans justification économique apparente, relation avec un pays à risque, opérations en espèces significatives.
Les facteurs de risque tiennent au client, aux produits et opérations, aux canaux de distribution et à la géographie. Une société de négoce international n’appelle pas la même vigilance qu’une association locale.
Les bénéficiaires effectifs
Identifier le client ne suffit pas : il faut remonter jusqu’aux personnes physiques qui contrôlent réellement l’entité. Cette recherche s’appuie sur la chaîne de détention, les pactes d’associés, les droits de vote et, à défaut, sur les dirigeants. Elle explique les demandes portant sur les organigrammes de groupe, y compris lorsqu’ils comportent des entités étrangères. Le sujet croise celui des conventions réglementées, qui suppose également de connaître les personnes intéressées.
L’examen renforcé
Lorsqu’une opération est particulièrement complexe, d’un montant inhabituellement élevé ou sans justification économique apparente, le professionnel procède à un examen renforcé : il interroge le client sur l’origine des fonds, la destination et l’objet de l’opération, et consigne par écrit ses constatations. Cet examen n’aboutit pas nécessairement à une déclaration : il peut lever le doute. Mais il doit être documenté dans les deux cas.
La déclaration de soupçon
- Elle vise les sommes ou opérations soupçonnées de provenir d’une infraction punie d’une peine privative de liberté supérieure à un an, ou d’être liées au financement du terrorisme, ainsi que la fraude fiscale dans certaines conditions.
- Elle repose sur un soupçon, pas sur une preuve : le professionnel n’a ni à enquêter, ni à qualifier juridiquement l’infraction.
- Elle est confidentielle : informer le client de son existence est interdit et sanctionné.
- Elle protège le déclarant : le professionnel de bonne foi est exonéré de responsabilité pour la divulgation.
- Elle est compatible avec le secret professionnel, qui est levé pour cet objet précis.
L’articulation avec les autres obligations de l’auditeur
Le dispositif LCB-FT ne se confond pas avec deux autres mécanismes que l’on lui associe souvent à tort :
- La révélation des faits délictueux au procureur de la République, qui suppose des faits délictueux constatés et significatifs, et non un simple soupçon.
- La procédure d’alerte, qui vise la continuité d’exploitation et non la délinquance financière : voir notre article sur la procédure d’alerte.
Ces trois obligations coexistent, avec des seuils et des destinataires différents. Les confondre conduit soit à déclarer trop, soit à ne pas déclarer du tout.
Ce que l’entreprise peut faire pour fluidifier
- Préparer un organigramme de détention à jour, jusqu’aux personnes physiques.
- Documenter les opérations atypiques au moment où elles surviennent, plutôt qu’un an après.
- Conserver les justificatifs d’origine des fonds lors des apports en capital ou en compte courant.
- Expliciter la logique économique des montages faisant intervenir plusieurs entités ou juridictions.
- Répondre aux demandes sans les vivre comme une mise en cause : elles sont standardisées et s’appliquent à tous.
Les lignes directrices professionnelles sont publiées par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.
À l’international, les procédures de contrôle diffèrent : le cas marocain.
La traçabilité des accès participe du dispositif : les bonnes pratiques.
Questions fréquentes
Le commissaire aux comptes peut-il refuser une mission pour ce motif ?
Oui. S’il ne peut pas identifier le client ou ses bénéficiaires effectifs, ou si le risque ne peut être maîtrisé, il doit renoncer à entrer en relation ou mettre fin à la relation.
Suis-je informé si une déclaration est faite ?
Non. L’interdiction d’informer le client est absolue, y compris de manière indirecte. C’est une condition d’efficacité du dispositif.
Ces obligations s’appliquent-elles aux missions ponctuelles ?
Oui. Une intervention de commissariat aux apports ou une attestation relèvent également du dispositif, avec une vigilance proportionnée à la nature de la mission.
Combien de temps les documents sont-ils conservés ?
Les éléments d’identification et les pièces relatives aux opérations sont conservés plusieurs années après la fin de la relation, conformément au code monétaire et financier. Le cabinet applique une durée uniforme à l’ensemble de ses dossiers.
Conclusion
Les questions posées au titre de la lutte anti-blanchiment ne sont pas une marque de défiance : elles sont la condition d’exercice de la mission. Une entreprise qui prépare ses éléments d’identification et documente ses opérations atypiques réduit considérablement les échanges — et le temps passé de part et d’autre.